KiesUwCursus
Home Juridisch Nieuws & Actualiteiten | Blog Drie vragen aan dé fusie & overname experts van Nederland
Naar alle blogs

Drie vragen aan dé fusie & overname experts van Nederland

Grote beschikbaarheid van kapitaal, lage rentestanden en gunstige marktomstandigheden. De fusie- en overnamemarkt is booming en dit duurt naar alle waarschijnlijkheid nog wel even voort. Om uw cliënten zo goed mogelijk bij te staan, wilt u op de hoogte te zijn van de laatste updates en trends in de markt. Daarom organiseert Edulaw dit najaar het ‘Fusie & Overnamecongres Advocatuur’. KiesUwCursus vroeg enkele sprekers van het congres – onder andere prof. mr. Claartje Bulten, mr. Christiaan de Brauw – alvast naar hun inzichten en blik op de toekomst.

2 september 2019

Hét fusie- en overnamecongres voor advocaten vindt plaats op 13 december 2019 in Amsterdam. Dagvoorzitter Johan Kleyn laat verschillende bekende namen uit het ondernemingsrecht hun licht schijnen over uiteenlopende onderwerpen. Benieuwd naar deze inzichten? KiesUwCursus stelde verscheidene sprekers alvast drie vragen. Krijg een voorproefje van het congres en lees hieronder de antwoorden.

1. Wat wordt er door u besproken op het congres?

Gerard van solinge

Prof. mr. Gerard van Solinge: ‘Mijn onderwerp betreft loyaliteitsaandelen. Deze geaccepteerde manier van beschermen tegen vijandige overnames ontvangt ook kritiek. Dit is vooral vanwege de mogelijke strijdigheid met gelijkheidsbeginsel. Enerzijds zijn er voordelen voor de vennootschap maar anderzijds kan er vanuit de aandeelhouders kritiek ontstaan. Hier zal ik dan ook, aan de hand van praktijkvoorbeelden, op ingaan. De beschikking van de Hoge Raad uit 2007 in de DSM-zaak, zal in ieder geval besproken worden.’

mr-ellen-soerjatin

Mr. Ellen Soerjatin: ‘Ik bespreek het onderwerp “Overnames en de OK”. Vanuit mijn ervaring als litigator zal ik ingaan op overnamegevechten die voor de OK zijn uitgevochten. Dat doe ik aan de hand van relevante jurisprudentie van de OK, er zijn genoeg (spraakmakende) voorbeelden.’

Mr. Christiaan de Brauw: ‘Mijn aandacht gaat uit naar de normering van bescherming en enkele best practices anno 2019. Dit inclusief herijking van de RNA-norm uit 2003 ten aanzien van het als zelfstandig vereiste achterhaalde tijdelijkheidsvereiste voor het inzetten van beschermingsmaatregelen.’

Mr. Bernard Roelvink: ‘Ik ga in op de vraag hoe privatiseringen van overheidsdeelnemingen verschillen van reguliere fusie en overname processen.’

Prof. mr. Claartje Bulten: ‘Mijn congresvoordracht gaat over overheidsinmenging. Wat kan of doet de Nederlandse overheid bij overnames? Heeft zij daadwerkelijk zeggenschap, of probeert ze haar vinger in de pap te krijgen? Ook de rol van de Europese overheid (Brussel) komt aan bod.’

2. Welk element in fusies en overnames wordt door advocaten onderschat?

mr-ellen-soerjatin

Mr. Ellen Soerjatin: ‘De samenvoeging, integratie van het overgenomen bedrijf met het bedrijf van de overnemer.’

Mr. Bernard Roelvink: ‘Stakeholder-management. Bij een transactie zijn veel verschillende stakeholders betrokken. Aandeelhouders, medewerkers, klanten, de medezeggenschap – en moet rekening worden gehouden met industrie- en maatschappelijke belangen. Iedere stakeholdergroep bevindt zich weer in een andere context, met uiteenlopende ideeën over wat wel en niet ‘geborgd’ moet worden. Bij overheidsaandeelhouders spelen politieke issues die je in een private context niet altijd ziet. En neem de medezeggenschap: veel fusie- en overnameadvocaten kennen de regels van dit terrein wel, maar met de dynamiek zijn zij vaak minder vertrouwd. Meer begrip en kennis van de context kan advocaten enorm helpen.’

Gerard van solinge

Prof. mr. Gerard van Solinge: ‘De informele argumenten. Denk hierbij aan het alom bekende voorbeeld van de fusie tussen Air France en KLM. Cultuurverschillen zijn vaak vele malen belangrijker dan de onderhandelingspunten. Deze kunnen rationeel onderhandeld worden. Maar wat cultuur betreft, daar kunnen elke dag weer nieuwe verassingen uit voortkomen.’

Mr. Christiaan de Brauw: ‘Ik denk dat twee zaken vaak onderschat worden. Allereerst de menselijke en culturele factor. Ten tweede het belang van het scheiden van hoofd- en bijzaken.’

3. Hoe ziet u de toekomst van fusies & overnames?

claartje bulten

Prof. mr. Claartje Bulten: ‘Als ik bij mijn eigen onderwerp blijf, dan is dit de uitdaging voor de overheid om met inmenging de kapitaalmarkt niet te veel te verstoren. Een (specifieke) fusie of overname mag geen politieke speelbal worden.’

Gerard van solinge

Prof. mr. Gerard van Solinge: ‘Ik denk dat we in de komende 15 – 20 jaar te maken krijgen met kapitaalkrachtige partijen uit landen waar we tot nu toe niet veel van weten. Denk aan China of Brazilië. Dit zal ongetwijfeld verandering brengen in ons werkveld. Tegelijkertijd denk ik dat men in Nederland steeds meer gaat nadenken over beschermingsconstructies, iets wat jarenlang een taboe was. Hier wordt nu meer over gesproken, bijvoorbeeld, hoe beschermt een vennootschap zich tegen een partij uit China? Een derde trend die ik voorzie, is dat de overheid meer invloed zal uitoefenen op de overnamemarkt. Ik denk dat er meer gereguleerd gaat worden. Je ziet dit nu al enigszins gebeuren in de financiële sector, maar ik denk dat dit zich uitbreidt naar andere sectoren zoals voedselvoorzieningen, communicatie en defensie. Momenteel is dit al zichtbaar met het wetsvoorstel ongewenste zeggenschap telecommunicatie dat 5 maart jl. werd ingediend.’

mr-ellen-soerjatin

Mr. Ellen Soerjatin: ‘Er is volgens mij geen “blauwdruk” voor die toekomst; als ik het goed zie, is het een cyclisch proces dat zich om de zoveel tijd “herhaalt”.’

christiaan de brauw

Mr. Christiaan de Brauw: ‘Er is zeker een toekomst voor fusies en overnames. Er zijn veel redenen voor overnames, zoals consolidatie tussen strategische partijen in een globaliserende wereld, aankoop van innovatie zoals start-ups en scale-ups, de dry powder van private equity, wat voor een deel ook na een eventuele mogelijk uiteindelijk – mede door de filosoof Trump en companen – opkomende recessie zal blijven. Nederland kan haar rol als favoriet vestigingsland en het Delaware of Europe mogelijk nog verder uitbouwen, gelet op de inmiddels talrijke voorbeelden waaronder recent Naspers en Mediaset en uiteraard Brexit. Dit zal regelmatig gepaard gaan met een grote internationale fusie, zoals bijvoorbeeld de (overigens vooralsnog afgeblazen) fusie tussen FiatChrysler en Renault. Euronext Amsterdam is de meest logische noteringslocatie voor corporate immigranten van binnen en buiten Europa. Daarnaast stijgt het stakeholder governance model, dat Nederland als geen ander te bieden heeft, in waardering in de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en bij institutional investors. Het Nederlandse model biedt bij uitstek de mogelijkheid om deze stakeholder governance over lange termijn waarde creatie en succes van de onderneming in de praktijk te brengen en ook nog effectief te beschermen tegen (short term) dreigingen.’

bernard roelvink

Mr. Bernard Roelvink: ‘Ik denk dat er voorlopig een bloeiende fusie en overname markt zal blijven bestaan. Met name door de grote beschikbaarheid van kapitaal, lage rentestanden en op dit moment nog gunstige marktomstandigheden. En natuurlijk de blijvende wens en noodzaak voor ondernemingen en investeerders om hun portefeuille van tijd tot tijd te herschikken.’

Aanmelden voor Fusie & Overname congres?

Wilt u meer horen van deze experts? Op 13 december a.s. bespreken zij – samen met zeven andere professionals – alle trends en updates op het gebied van fusies en overnames. Mis het niet en schrijf u direct in via onderstaande knop:

fusie-overname-congres-edulaw